Депозитарные расписки - Виды и Примеры, Эмитенты

Как организован рынок депозитарных расписок (что это) в примерах – выпуск, эмитенты, отличия ДР от обыкновенных акций и почему это выгодно инвесторам.

Опубликованные в отчете Citibank данные об увеличении на 17% сделок, где фигурировала депозитарная расписка в качестве объекта инвестиций, шокировала мировую экономическую общественность. При увеличение запретов и установке новых протекционистских барьеров, инвесторы увеличивают вклады в иностранные ценные бумаги. Является ли рынок депозитарных расписок наиболее привлекательным местом для поиска прибыли? Давайте разбираться вместе.

Депозитарная расписка (ДР, Depositary Receipts или Depositary Share) используется в качестве замены акций зарубежной компании, если ее бумаги не торгуются на нужной бирже. За счет ДР инвестор может вкладывать деньги в акции, даже если компания не собирается проходить листинг на определенной бирже. Существуют американские, японские, европейские и глобальные расписки.

Ниже подробно рассмотрим, что такое депозитарная расписка на акции и чем она отличается от обычных акций.

Что такое депозитарная расписка простыми словами

Депозитарные расписки это – вид ценных бумаг, предоставляющих своему владельцу право собственности на акции иностранной компании, торгуемые на бирже иностранного государства.

DR выпускаются только при условии, что под них зарезервировано определенное количество акций компании.

ДР можно рассматривать как сертификат, подтверждающий право собственности на определенное количество акций/облигаций компании. При выпуске Depositary Receipts указывается пропорция, 1 расписка может соответствовать как одной, так и нескольким акциям. Возможны и иные пропорции, например, 1 DR может соответствовать 0,5 бумагам.

Депозитарная расписка простыми словами – это замена акций, эмитент которых не проходил листинг на бирже. Между ними различия есть, но для инвестора важно то, что курс ADR всегда коррелирует со стоимостью соответствующих ценных бумаг.

Краткая история

Первыми появились ADR – американские депозитарные расписки. В 1927 году J.P. Morgan обеспечил эмиссию первой в мире ADR на бумаги британской Selfridges. Компания хотела привлечь американских инвесторов без выхода на американские торговые площадки.

Первый опыт оказался удачным, поэтому выпуск АДР продолжился:

1928 год – на АМЕХ состоялся листинг DR на акции British American Tobacco. Состоялась эмиссия АДР на бумаги французской компании и L’Air Liquide и австрийской Creditanstalt.
1929 год – появились расписки на акции немецкой North German Lloyd. В дальнейшем число ADR росло, что касается других типов, то они появились значительно позже. В период Великой депрессии рост рынка ADR замедлился, но позже возобновился.
1990 год – состоялся запуск первой в мире GDR (глобальная депозитарная расписка). В роли банка-депозитария выступил Citibank, расписки выпускались на акции Самсунг.
1998 год – запуск EDR (европейские депозитарные расписки).
2007 год – Токийская биржа объявила о поддержке JDR (Japan Depositary Receipts).
2010 год – появилась первая RDR (Russian Depositary Receipts). За счет этого на Московской бирже можно инвестировать в бумаги компаний, которые не прошли на ней листинг.

Несмотря на обилие типов Depositary Receipts принцип работы этих инструментов не меняется.

Отличие депозитарной расписки от акции

Чем депозитарная расписка отличается от акции? ДР это вторичная ценная бумага и только подтверждает право владения акциями.

Depositary Receipts торгуются на иностранных биржах для эмитента без процедуры листинга обыкновенных акций.
При выпуске DR реализуется трансграничное взаимодействие между банками 2 стран.
Номиналом акции является ее стоимость, а у расписки – количество привязанных акций и стоимость.
Стоимость депозитарных расписок указана в валюте соответствующей страны. Стоимость обыкновенных акций указана в другой валюте.
Ликвидность по распискам может быть ниже по сравнению с акциями. Это создает сложности при работе с крупными объемами.

Перечисленные особенности не снижают привлекательность этих ценных бумаг. У них соотносимая стоимость, надежность и степень риска.

Виды и типы

Если рассматривать глобальный рынок, то выделяют 5 типов бумаг этого вида:

ADR – старейший тип расписок. Объем этого сегмента превышает $8 трлн.
GDR – глобальные ДР, ГДР запущены в 1990 году, получили свое название по масштабу обращения и выпуска. Их оборот осуществляется в десятках стран. Простыми словами ГДР, те же ADR, только для операций не на американских торговых площадках. 90% операций производятся в американских долларах или евро.
EDR – это депозитарная расписка выпущенная одним из представителей европейских банковских структур. Таким образом покупается иностранная депозитарная расписка за пределами страны, где функционирует банк. Наибольшее хождение ЕДР имеет на биржах Старого света. С помощью ЕДР банки из стран членов Европейского Союза привлекают инвестиционный капитал. 75% сделок с европейскими депозитарными расписками осуществляется в евро, в остальных случаях используются американские доллары или местные валюты.
JDR – японские бумаги, появились в конце нулевых.
RDR – российские депозитарные расписки. RDR существуют с 2010 года, их выбирает в основном российский бизнес. Например, у Сбербанка есть бумаги с тикером SBNC, программа работает с 2011 года, ADR этого типа доступны на Entry Standard Deutsche Börse. Иностранным компаниям проще пройти листинг на Московской бирже, если их интересует российский рынок. С точки зрения закона этот инструмент подробно описывается в Ст. 27.5-3 федерального закона №282 ФЗ и Ст. 2 закона «О рынке ценных бумаг». В 2015 году банк России выпустил положение о требованиях, которым должна соответствовать российская депозитарная расписка – №481-П. В этих статьях подробнее описывается, что значит депозитарная расписка, какие требования должны выполняться для ее эмиссии.

По ADR можно привести более глубокую классификацию, выделяют 2 типа АДР:

Unsponsored (неспонсируемые).

Производятся банком на ценные бумаги, уже имеющие хождение на биржах. Инициатива о выпуске может исходить от банковской структуры или держателя крупного пакета акций, желающего осуществить операцию по их продаже.

При выпуске такого вида депозитарных расписок не требуется проводить заключение официального соглашения между сторонами.

Помимо этого американский регулятор SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам) предъявляет к участникам сделок минимальные требования о предоставлении отчетности. Достаточно отправить в регулятор подтверждающие документы о том, что деятельность компании-эмитента акций не противоречит действующему законодательству страны регистрации юридического лица.

При всей внешней привлекательности, неспонсируемые депозитарные расписки обращаются исключительно на внебиржевых OTC. Их нельзя найти на биржах, например NASDAQ не принимает их к обороту.

Также АДР делятся на 4 уровня:

I Level. SEC выставляет к операциям с депозитарными расписками первого уровня минимальные требования. В частности компания не должна проводить публикацию сведений согласно стандартам US GAAP. Они выходят в обращение на внебиржевых площадках и отчеты об обращении инвесторы изучают на, так называемых, «Pink Pages». АДР выпускаются только на бумаги в обращении.
II Level. Депозитарные расписки этого уровня допускаются для торгов на биржах NYSE, NASDAQ и АМЕХ, В связи с этим у участников операций возникает обязанность отчитываться в SEC по американским стандартам. Стоит отметить, что бумаги этого уровня встречаются в обращение крайне редко. Компании-эмитенты стремятся немедленно переходить на 3-й уровень.
III Level. Открывают доступ к акциям не только вторично обращающимся на бирже, но и на стадии IPO. Это уровень «публичного предложения», поэтому компания-эмитент попадает под наиболее пристальное внимание американского финансового регулятора SEC. Но компании стремятся сразу выпустить депозитарные расписки третьего уровня, чтобы с первых торгов привлечь к инвестициям крупный иностранный капитал.
144А rule. Бумаги недоступны для рядовых инвесторов, работать с ними могут только квалифицированные инвесторы. Свое название получили по номеру правила, вносящего послабления в Закон о ценных бумагах от 1933 года.

С точки зрения популярности доминируют АДР. Это старейший тип Depositary Receipts, их количество исчисляется сотнями. Это объясняется привлекательностью американского рынка, многие компании хотят выйти на него и привлечь новых акционеров.

Выпуск и стоимость

Эмитент – не компания, а банк-депозитарий. Компания не может выпустить Depositary Receipts и самостоятельно добавить их на биржу. В эмиссии участвует 2 банка – кастодиан и банк-депозитарий, также задействована компания на чьи акции выпускаются DR.

Чаще всего эту роль принимают на себя крупные финансовые структуры, такие как:

The Bank of New York;
Mellon;
Citibank.

Следующий этап, который предстоит пройти компании-эмитенту – заключение соглашения с банком-кастодианом. Эта финансовая структура будет выступать в качестве номинального владельца акций. Выполнение данной функции в цепочке выпуска депозитарной расписки успешно освоили такие крупные игроки, как:

ING Bank;
Credit Suisse.

Нередко возникают ситуации, когда роль депозитария и номинального владельца осуществляет одна банковская структура.

Для наглядности ниже рассмотрим схему эмиссии депозитарных расписок:

В стране компании-эмитента акций выбирается кастодиальный банк. В него передается часть ценных бумаг, в дальнейшем они будут выступать в роли базового актива для выпуска Depositary Receipts. Кастодиан отвечает за учет и перерегистрацию владельцев акций, на которые созданы DR, он участвует в выплате дивидендов. Также кастодиан зарегистрирован, как номинальный владелец бумаг, выступающих в роли базового актива для депозитарных расписок.
В стране, на биржах которой должны будут торговаться DR, выбирается банк-депозитарий. В соответствии с заключенным с банком-кастодианом соглашением депозитарий выкупает акции у кастодиана. Позже депозитарий ведет реестр акционеров, то есть выступает в роли агента и регистратора. Его задача – обслуживание депозитарных расписок.
Происходит непосредственно эмиссия расписок. Их количество ограничено количеством купленных депозитарием акций.
Depositary Receipts начинают торговаться на биржах. Их свободно покупают и продают инвесторы.

Если речь идет о неспонсируемых ADR, то для их выпуска достаточно желания крупного акционера.

Стоимость этой вторичной ценной бумаги зависит от 2 факторов:

Количества бумаг, которому соответствует 1 Depositary Receipts.
Курса валют.

Ценообразование удобнее рассмотреть на конкретном примере. Газпром выпустил ADR (тикер OGZD), они обращаются на биржах Лондона, Аргентины, Австрии и внебиржевом рынке США. Каждая расписка соответствует 2 обычным бумагам Газпрома.

Стоимость ADR на London Stock Exchange сегодня . При этом стоимость одной акции на Московской бирже равна .

Небольшие расхождения возможны из-за того, что курс валют постоянно меняется, но стоимость депозитарной расписки всегда привязана к котировкам соответствующих акций.

Если сравнить цену акций Газпрома и график изменения стоимости АДР, то видно, что большую часть времени корреляция близка к 1. Расхождения в стоимости нивелируются очень быстро.

Обращение

Депозитарные расписки могут обращаться и на биржах одной страны, и на площадках нескольких стран, и на внебиржевом рынке. Сфера обращения зависит от типа, ее уровня, например, ADR Level II не допускаются на биржи и могут обращаться только на ОТС рынке США.

На рынке одной и той же страны могут обращаться и акции, и депозитарные расписки на бумаги этой же компании. Такая ситуация сложилась, например, с российским «РУСАЛ». В 2010 году была запущена программа РДР на акции, торгующиеся на Гонконгской бирже. В итоге в РФ можно было купить и их, и РДР на бумаги той же компании.

Еще одна особенность Depositary Receipts заключается в том, что программа может быть свернута. В таких ситуациях:

На сайте компании публикуется соответствующее уведомление.
Устанавливается срок после которого становится невозможным выпуск и погашение DR.
Устанавливается дата конвертации DR в акции. При ее наступлении держатели расписок автоматически получат соответствующее количество бумаг компании.

Пример правил ADR от компании Coca-Cola

Если говорить простыми словами, то ситуация, когда DR внезапно отменят и инвесторы потеряют деньги исключена.

Соответствующее уведомление будет и от банка-депозитария, и от компании-эмитента.

Как покупать депозитарные расписки

Чтобы купить депозитарную расписку нужно сделать ровно то же самое, что и при покупке акций.

Если речь идет о высоколиквидных расписках, то заявка удовлетворяется быстро. При торговле по рынку, а не отложенными ордерами на исполнение приказа уйдут доли секунды.

Если на рынке нет достаточного количества ценных бумаг, то схема усложняется. Задействуются банк-депозитарий, банк-кастодиан и могут даже выпускаться дополнительное количество Depositary Receipts.

В этом случае:

Брокер, получивший приказ на покупку DR, связывается с брокером в стране, где обращаются бумаги нужной компании.
Брокер покупает акции, они направляются в банк-кастодиан.
Кастодиан уведомляет банк-депозитарий о том, что нужно выпустить дополнительный объем вторичных ценных бумаг.
Новые DR направляются брокеру, получившему заявку от трейдера, заявка исполняется.

В большинстве случаев все сводится к выбору нужной бумаги из списка, указанию объема сделки и отправке приказа брокеру. Вариант с выпуском дополнительных Depositary Receipts актуален для крупных инвесторов.

Налогообложение

Одно из ключевых преимуществ работы с брокером своей страны заключается в том, что он является налоговым агентом. То есть он выплачивает налоги за трейдера/инвестора, экономя время и гарантируя правильный расчет налогооблагаемой базы.

В случае с депозитарными расписками ситуация иная. Например, брокеры в РФ не являются налоговыми агентами по дивидендам иностранных эмитентов (дивиденды по депозитарным распискам попадают в эту категорию). Значит налог с дивидендов придется считать самостоятельно.

При расчете нужно учесть:

Есть ли у вашей страны и страной, в которой зарегистрирована компания соглашение об отсутствии двойного налогообложения.
Если соглашение есть и налог «у источника» (в стране регистрации компании) превышает налог в вашей стране, то доплачивать ничего не нужно.
Если соглашение есть и налог в стране регистрации меньше, чем в вашей, то придется доплатить разницу.
Если соглашения нет, то придется платить налог дважды.

Есть и дополнительные нюансы. Например, могут обращаться разные ДР на акции одной и той же компании, но торгующиеся на разных биржах. По одним DR налог «у источника» выплачивается, по другим нет – самый неочевидный нюанс. Это основное неудобство, которое дает иностранная депозитарная расписка.

Особенности

Есть несколько нюансов, отличающих депозитарные расписки от акций, к ним относятся:

Ликвидность. У Depositary Receipts с этим могут быть проблемы.
Дивиденды начисляются, но придется самостоятельно рассчитывать налог. Если нет соглашения об отсутствии двойного налогообложения, то налог придется платить дважды.
Программа выпуска DR может быть свернута. Инвесторы не теряют деньги, но это может повлиять на котировки акций.
Это хороший способ диверсифицировать портфель, не выходя на другие биржи.
Для компании – это шанс повысить котировки собственных бумаг, улучшить репутацию, привлечь новых акционеров.
Стоимость всегда привязана к цене акции. Ситуации с продолжительным расхождением стоимости DR и базового актива невозможна.

У Depositary Receipts нет критических недостатков, в пользу этого говорит количество DR и объем рынка.

Заключение

Депозитарная расписка обладает важным признаком – номиналом. Эмитент указывает количество акций для каждой операции по согласованию сторон сделки.

Расписки стоит покупать только при условии, что нужные акции не торгуются на конкретной бирже и нет желания/возможности выходить на иностранные торговые площадки.

С точки зрения доходности они дают те же возможности, что и обычные акции – это ключевой фактор для любого инвестора. ДР – отличный способ диверсифицировать портфель, не покидая пределы биржи своей страны.

Ряд недостатков есть (ликвидность, самостоятельная уплата налогов), но ни один из них не относится к критическим.